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外商投资的公司合并、分立的程序

来源:web 发表时间:2018-11-28 17:45:11

  根据《公司法》和《关于外商投资企业合并与分立的规定》的规定,外商投资的公司合并与分立应当履行以下程序:

  (一)由公司权力机构作出合并、分立决议

  根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和四部委81号《执行意见》的规定,董事会是公司的权力机构,公司合并和分立应当由董事会做出决定;外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司应当由《公司法》或公司章程规定的权力机构做出决定。

  (二)报经原审批机关批准

  《关于外商投资企业合并与分立的规定》第七条规定,公司合并或分立,须经原审批机关批准。拟合并公司原审批机关有两个以上的,由合并后公司所在地对外经济贸易主管部门审批;拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关权限的,由具有相应柱权限的审批机关审批;拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的,由对外贸易经济合作部审批。第八条规定,因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司,须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。

  (三)订立合并、分立协议

  (四)编制资产负债表及财产清单

  (五)通知债权人,并在报纸上公告

  (六)验证注册资本

  (七)办理注册登记

  根据《公司法》第一百八十条的规定,公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。

  《关于外商投资企业合并与分立的规定》第七条规定,外资公司注册后进行公司合并或分立,须到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。第三十一条规定,公司采取吸收合并形式的,接纳方公司应到原登记机关办理变更登记;加入方公司应到登记机关办理注销登记。公司采取新设合并形式的,合并各方公司应到登记机关办理注销登记;新设立的公司应到登记机关办理设立登记。公司采取存续分立形式的,存续的公司到登记机关办理变更登记;新设立的公司应到登记机关办理设立登记。公司采取解散分立形式的,原公司应到登记机关办理注销登记;新设立的公司应到登记机关办理设立登记。外商的公司与内资公司合并的仅办理有关外商投资企业批准证书手续。

  外商投资的公司的合并或分立,应当符合《指导外商投资方向规定》和外商投资产业指导目录》的规定,不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。